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上交所公开谴责ST中天及公司时任董事长、董秘

发布时间:2020-05-11 20:16    来源媒体:中证网

中证网讯(记者 周松林)上交所5月11日披露纪律处分决定,对ST中天(600856)、公司实际控制人暨时任董事长兼总裁邓天洲、黄博和时任董事会秘书陈正钢予以公开谴责,并公开认定邓天洲、黄博5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对公司时任总会计师王海玲、穆天玉,时任董事会秘书孙永成、徐天啸予以通报批评。纪律处分将通报中国证监会和吉林省人民政府,并记入上市公司诚信档案。     

存在多项违规担保且未履行信披义务 

经查明,2016年-2018年期间,公司在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况下,为公司控股股东青岛中天资产管理有限公司(以下简称“中天资产”)及其子公司和非关联方的16笔借款提供担保,合计金额22.91亿元。 

上述担保的具体情况为:2016年6月22日,公司为控股股东中天资产及其全资孙公司武汉中能燃气有限公司(以下简称“武汉中能”)的3份融资租赁合同承担回购义务,合计金额6亿元,占公司2015年度经审计净资产的32.14%。对于上述回购义务,公司直至2019年10月19日才对外公告并披露,该回购义务构成对外担保,同时该担保也未履行股东大会审议程序。 

2017年7月5日、10月27日,公司分别为武汉中能与江苏中能燃气有限公司的1亿元、0.6亿元借款提供担保,合计金额1.6亿元,占公司2016年度经审计净资产的6.92%。对于上述担保事项,公司未及时披露,也未按规定履行股东大会审议程序,直至2019年10月19日才对外披露。 

2017年3月30日、5月16日,公司分别为非关联方北京中油三环科技发展有限公司与武汉市绿能天然气运输集团有限公司(以下简称“武汉绿能”)的2.4亿元、3亿元借款提供担保,分别占公司2016年度经审计净资产的10.37%、12.97%。对于上述担保事项,公司未及时披露,也未按规定履行股东大会审议程序,直至2019年10月19日、8月10日才分别对外披露。 

2018年1月19日-12月11日期间,公司为中天资产及公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司(以下简称“青岛中天”)合计9.21亿元的7笔借款提供担保,占公司2017年度经审计净资产的18.71%。对于上述担保事项,公司未按规定履行股东大会审议程序,直至2019年7月11日、10月19日才分别对外披露。 

另外,公司为非关联方武汉绿能的5000万元借款和新余格菲投资合伙企业(有限合伙)的2000万元借款提供担保,分别占最近一期净资产的0.73%、0.29%。上述担保已经累计达到股东大会审议的标准,但公司未及时披露,也未按规定履行股东大会决策程序,直至2019年8月3日、10月19日对外披露。 

因上述违规担保事项,公司股票于2019年8月12日被实施其他风险警示。     

可能承担担保责任 涉诉金额14.15亿元 

2018年4月27日至2019年5月18日,公司上述担保涉及债务的借款期限陆续届满(部分债务因被担保方未能按照借款协议的约定偿还本息加速到期),担保涉及相关债务合计金额18.11亿元,占公司2017年末净资产的36.76%,公司可能承担担保责任。 

根据相关规定,被担保方未能在借款到期后15个交易日内履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时披露。但直至债权人提起诉讼后,公司才在2019年7月11日、8月3日、8月10日、10月19日的涉及诉讼公告中一并予以披露,信息披露不及时。 

此外,公司未及时披露上述16笔担保中的债权人已通过诉讼方式,将公司列为共同被告,请求公司承担担保责任的有关事实。 

经查明,公司已累计收到14份应诉通知书,涉诉金额合计14.15亿元,占公司2018年度经审计净资产的35.74%,占公司2018年度经审计净利润-8.01亿元绝对值的176.65%。 

其中,2019年4月11日,公司收到为武汉绿能担保案的应诉通知书,累计诉讼达到披露标准。但除了于2019年6月18日披露的与平安信托有限公司3.5亿元的诉讼外,其他13起诉讼公司均未按规定及时披露,直至2019年7月11日、8月3日、8月10日、10月19日才分别披露对外担保事项及相关诉讼情况。     

对外投资事项未及时披露 

另外,根据中国证监会吉林监管局《关于对长春中天能源股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》(吉证监决〔2019〕9号)查明的事实,公司2笔对外投资事项未按规定及时履行信息披露义务。 

2016年12月19日,公司控股子公司青岛中天董事会审议通过了联合荆州市合平能源有限公司通过公司控股孙公司青岛中天宇恒能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省 Twin Butte Energy Ltd.(以下简称“TBE项”目)的油气资产并增资以增加油气产能的议案,青岛中天出资13.95亿元,占公司2015年经审计净资产的74.72%。2017年2月23日,上述对外投资通过青岛市发展和改革委员会备案。上述公司对外投资事项已达到重大资产重组标准,应当履行董事会、股东大会决策程序。但公司未按规定履行相应的决策程序,也未及时披露重大资产重组相关信息。另经核实,2017年3月31日,上述对外投资项目进行结构调整,青岛中天对该项目的投资金额调整为1000万元,占公司2015年度经审计净资产的0.54%。 

2018年5月11日,公司控股子公司青岛中天董事会审议通过青岛中天以自有资金收购加拿大阿尔伯塔省 Connacher Oil and Gas Ltd.全部资产并增资扩产项目的议案,同意青岛中天通过青岛天际能源有限公司进行收购,投资总额不超过9亿元。上述投资金额占公司2017年经审计净资产的18.27%。2018年7月16日,公司上述对外投资通过青岛发改委备案。2018年11月12日,青岛中天终止上述项目投资且未实际出资。

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